W odpowiedzi na epidemię wirusa SARS CoV-2 (koronawirus) rząd polski postanowił od 15 marca 2020 r. zamknąć granice Polski dla obcokrajowców. Krajowe i międzynarodowe połączenia lotnicze oraz kolejowe zostały wstrzymane bądź znacznie ograniczone, a większość społeczeństwa przebywa obecnie w domach. Na ten moment nikt nie jest w stanie oszacować, jak długo będzie trwał ten stan oraz jak krajowe i międzynarodowe rynki na niego zareagują.
W obliczu tej sytuacji wiele przedsiębiorstw – nie tylko polskich – nie będzie miała faktycznej możliwości wykonania zaciągniętych zobowiązań. Czy to oznacza, że automatycznie przedsiębiorstwa te będą zmuszone do zapłaty odszkodowań swoim międzynarodowym kontrahentom za naruszenie zawartych umów? Niekoniecznie. Odpowiedzią na to pytanie może być często pomijana konwencja o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. („konwencja wiedeńska”), która pozwala usprawiedliwić naruszenie umowy w takim przypadku.
Czy konwencja wiedeńska stosuje się do mojego kontraktu?
Dziewięćdziesiąt trzy państwa ratyfikowały konwencję wiedeńską, w tym większość państw Unii Europejskiej, USA oraz Chiny (co istotne, stroną konwencji nie są Indie oraz Wielka Brytania). Konwencja ta stosuje się do wszystkich rodzajów umów sprzedaży występujących w obrocie profesjonalnym – nie obejmuje jednak swym zakresem umów zamiany, darowizny, umów przedwstępnych do umowy sprzedaży ani tzw. umów ramowych. Konwencji wiedeńskiej nie stosuje się także do sprzedaży w drodze aukcji lub egzekucji, sprzedaży udziałów, akcji, papierów wartościowych, okrętów, statków, statków powietrznych oraz energii elektrycznej.
Konwencja wiedeńska stosuje się do umów zawartych między podmiotami, które mają siedzibę w państwie, które jest stroną konwencji lub gdy prawem właściwym dla danej umowy jest prawo państwa-strony konwencji. Oznacza to, że konwencja wiedeńska będzie stosowana nawet, gdy strony wprost nie uregulują tej kwestii w swojej umowie. Dopiero wyraźne wyłączenie zastosowania konwencji wiedeńskiej w kontrakcie sprawi, że jej przepisy nie będą wpływały na zakres praw i obowiązków stron kontraktu.
Czy na podstawie konwencji wiedeńskiej mogę usprawiedliwić naruszenie umowy w związku z epidemią koronawirusa?
Zgodnie z przepisami konwencji, w przypadku naruszenia zawartej umowy sprzedaży, strony mogą dochodzić swoich praw – przysługuje im np. roszczenie o wykonanie zobowiązania, o zastępcze wykonanie zobowiązania, a także roszczenie o odszkodowanie. Strony mogą również odstąpić od umowy w przypadku zaistnienia enumeratywnie wymienionych sytuacji (odpowiednio art. 49 konwencji wiedeńskiej dla sprzedawcy oraz art. 64 konwencji wiedeńskiej dla kupującego).
Konwencja przewiduje jednak możliwość obrony dla strony naruszającej umowę. Zgodnie z art. 79 konwencji strona nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregoś ze swych obowiązków, jeżeli udowodni, że niewykonanie to nastąpiło z powodu przeszkody od niej niezależnej i że nie można było od niej rozsądnie oczekiwać wzięcia pod uwagę tej przeszkody w chwili zawarcia umowy lub uniknięcia bądź przezwyciężenia przeszkody lub jej następstw. Konwencja wiedeńska przewiduje również podstawę do usprawiedliwienia naruszenia umowy w sytuacji gdy niewykonanie przez stronę nastąpiło z powodu niewykonania zobowiązań przez osobę trzecią, którą strona zaangażowała do wykonania całości lub części umowy.
Regulacja ta dotyczy wszelkich sytuacji faktycznych, w których nieoczekiwane trudności uniemożliwiają lub znacząco utrudniają wykonanie umowy występujących w systemach prawnych państw-stron. Zatem naruszenie umowy będzie usprawiedliwione, jeśli zaistnieje przeszkoda zewnętrzna, która obiektywnie utrudnia lub uniemożliwia prawidłowe wykonanie umowy.
Zwolnienie od odpowiedzialności, przewidziane w art. 79 Konwencji wiedeńskiej, obowiązuje w okresie trwania przeszkody. Jeżeli jednak po upływie okresu, w którym przeszkoda miała miejsce, okoliczności uległy tak radykalnym zmianom, że byłoby oczywiście nierozsądnym domaganie się od strony, by wypełniła ciążące na niej powinności, powinna ona być całkowicie zwolniona od odpowiedzialności.
Jak mogę skorzystać z usprawiedliwienia?
Warunkiem skorzystania z usprawiedliwienia, o którym mowa w art. 79 konwencji wiedeńskiej, jest obowiązek zawiadomienia drugiej strony o powstaniu przeszkody uniemożliwiającej wykonanie zobowiązania w rozsądnym terminie – brak zawiadomienia oznacza brak możliwości skorzystania z usprawiedliwienia.
Pojęcie „rozsądny termin”, w trakcie którego należy zawiadomić drugą stronę o powstaniu przeszkody, może być inaczej rozumiany w rożnych jurysdykcjach. Można przyjąć, że zawiadomienie powinno być dokonane w terminie ok 14 dni od dnia zaistnienia przeszkody. W ten sposób, podmiot korzystający z usprawiedliwienia będzie pewien, że druga strona (co do zasady) nie będzie mogła skutecznie kwestionować terminowości dokonania zawiadomienia.
Co powinienem teraz zrobić?
W obliczu epidemii koronawirusa warto już dziś zastanowić się nad przyszłymi konsekwencjami publicznoprawnych środków ograniczających handel krajowy i międzynarodowy wprowadzonych przez organy rządowe. Koniecznym wydaje się zweryfikowanie zawartych umów oraz dostosowanie się do zmieniających warunków.
W przypadku umów zawartych z kontrahentami międzynarodowymi warto przeanalizować to, czy umowa ta jest objęta reżimem konwencji wiedeńskiej, a jeśli tak – czy należy zawiadomić drugą stronę o zaistnieniu przeszkody w wykonaniu zobowiązania. Przede wszystkim celowym jest jednak podjęcie próby porozumienia się z drugą stroną co do sposobu rozwiązania zaistniałej sytuacji.
Zespół Kubas Kos Gałkowski cały czas monitoruje regulacje i zalecenia wydawane przez organy rządowe i na bieżąco opracowuje konkretne rozwiązania prawne. Pozostajemy w gotowości, aby udzielić wsparcia i odpowiedzi na wszelkie pojawiające się pytania. W razie jakichkolwiek wątpliwości związanych z COVID-19 oraz wpływem pandemii na Państwa działalność, jesteśmy do Państwa dyspozycji.
Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, abstrakcyjny i ogólny, nie stanowi opinii prawnej lub porady ani nie może być traktowany jako świadczenie pomocy prawnej w jakiejkolwiek formie. Materiały zawarte w niniejszym artykule nie mogą stanowić podstawy jakiejkolwiek odpowiedzialności Kancelarii lub autora artykułu w stosunku do osób trzecich. Kancelaria "Kubas Kos Gałkowski – Adwokaci sp. p". sp. k. może udzielić porady prawnej lub sporządzić opinię wyłącznie i dopiero po zapoznaniu się ze stanem faktycznym konkretnej sprawy. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji lub pomocy prawnej skontaktuj się z naszym prawnikiem.