Dematerializacja akcji wymusi zmianę umów i dokumentacji

Tarcza 3.0 przesunęła w czasie obowiązki związane z dematerializacją akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Przypomnijmy kluczowe zmiany w tym zakresie:

  1. Odroczenie do dnia 1 marca 2021 roku (uprzednia data to 1 stycznia 2021 roku) wygaśnięcia mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółki oraz uzyskanie mocy obowiązującej przez rejestry akcjonariuszy lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych.

  2. Wydłużenie terminu na dokonanie pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce do dnia 30 września 2020 roku (uprzednia data to 30 czerwca 2021 roku). Regulacje w zakresie sposobów dokonywania wezwań pozostają bez zmian.

  3. Powyższa zmiana wiąże się również automatycznie z wydłużeniem terminu na odbycie walnego zgromadzenia, celem wskazania podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz na zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – terminy te z uwagi na powiązanie ich z terminem pierwszego wezwania są więc również wydłużone do dnia 30 września 2020 roku.

  4. Wydłużony został także termin na dokonanie ostatniego wezwania – obecnie powinno ono zostać dokonane do dnia 31 stycznia 2021 roku. Powyższe wynika z faktu, że wezwania powinny zostać dokonane pięciokrotnie, w odstępach maksymalnie miesięcznych, a pierwsze wezwanie ma zostać dokonane do dnia 30 września 2020 roku.

  5. Wydłużenie do dnia 1 marca 2021 roku (uprzednia data to 1 stycznia 2021 roku) obowiązywania zasady, zgodnie z którą do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.

  6. Co do zasady odroczenie wejścia w życie ustawy dotyczącej dematerializacji do dnia 1 marca 2021 roku (uprzednia data to 1 stycznia 2021 roku).


Z obrotu znikną akcje papierowe


Podstawowe założenie dematerializacji akcji polega na zmianie formy akcji z dokumentowej na zapis w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierowych wartościowych (tj. głównie domy maklerskie) lub alternatywnie, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Wraz z wejściem w życie nowych przepisów z obrotu znikną tym samym akcje papierowe spółek akcyjnych (S.A.) i komandytowo-akcyjnych (S.K.A.).


Dotyczy to zarówno akcji na okaziciela, jak i akcji imiennych.


Dematerializacja wpłynie nie tylko obowiązki związane z całym procesem zmiany formy akcji (np. obowiązek zawarcia umowy ws. prowadzenia rejestru akcjonariuszy), ale wymusi także weryfikację i zmianę przez podmioty gospodarcze dokumentacji, którą posługują się w obrocie prawnym. W szczególności dotyczy to już zawartych i tych dopiero planowanych umów. Zmiana ta będzie bowiem wiązać się m.in. z koniecznością dostosowania dokumentów w zakresie zabezpieczeń ustanowionych na akcjach (w szczególności dokumentacji kredytowej dotyczącej ustanowionych zastawów) czy aneksowania zawartych umów inwestycyjnych.


Konieczność weryfikacji zabezpieczeń na akcjach


Niejednokrotnie akcje stanowią w obrocie gospodarczym przedmiot zabezpieczenia. W szczególności, mogą być przedmiotem zastawu zwykłego, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego, żytkowania czy przewłaszczenia na zabezpieczenie.


W przypadku uzyskania przez spółkę finansowania zewnętrznego częstym sposobem zabezpieczenia kredytodawcy jest zastaw na akcjach spółki. W takim wypadku akcje mogą znaleźć się w szczególności w depozycie banku. Proces dematerializacji akcji będzie oznaczać konieczność ich wydania przez bank, w celu złożenia w spółce i finalnie zapisania w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy.

Należy przy tym wskazać, że na taką okoliczność należy przygotować się z wyprzedzeniem. Podjęcie odpowiednich działań w tym zakresie leży przy tym zarówno w interesie kredytobiorcy, jak i kredytodawcy. Dwie strony umowy powinny więc podjąć kroki, które umożliwią z jednej strony sprawne sfinalizowanie procesu dematerializacji akcji przez spółkę, a z drugiej bezproblemowe wykonywanie łączącej je umowy (ewentualne nieporozumienia w tym zakresie mogą skończyć się nawet przedwczesnym wypowiedzeniem umowy kredytowej przez bank). Uwagi te dotyczą nie tylko kredytów bankowych, ale również wszelkich innych sytuacji, gdy przyjętą formą zabezpieczenia jest zastaw na akcjach.


Praktyczny wpływ dematerializacji na zawarte i planowane umowy


Dematerializacja akcji wpłynie w oczywisty sposób na treść statutów spółek oraz zawieranych przez nie umów, które odnoszą się do akcji. Przykładowo, wedle nowych przepisów ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego (wspomnianego wyżej zastawu lub prawa użytkowania) na akcji następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji. Należy o tym pamiętać przy konstruowaniu umów ustanowienia zastawu czy o ustanowienie użytkowania akcji.


Nowe przepisy wpłyną jednak w istotny sposób nie tylko na treść nowo zawieranych umów. Mogą także wymusić konieczność zmiany tych już zawartych. W szczególności, w zakresie, w jakim postanowienia umów odwołują się do wydania dokumentu akcji – np. we wszelkiego rodzaju umowach inwestycyjnych warunkując dokonanie pewnych czynności lub powstanie określonych skutków od wydania dokumentu akcji. Spełnienie tego warunku po 1 marca 2021 r. nie będzie już możliwe. Mając na uwadze często długotrwały przebieg aneksowania takich umów warto odpowiednio wcześniej zweryfikować umowy w tym zakresie i zasygnalizować drugiej stronie lub stronom transakcji konieczność wprowadzenia zmian.


Kancelaria Kubas Kos Gałkowski wspiera spółki w wykonaniu obowiązków nałożonych przepisami w związku z obowiązkową dematerializacją akcji. Pomagamy naszym Klientom na każdym etapie procesu dematerializacji, w tym poprzez przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów korporacyjnych oraz pomoc w zawarciu prawidłowej, bezpiecznej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, a także przygotowanie nowej i weryfikację dotychczasowej dokumentacji wykorzystywanej przez spółkę w obrocie gospodarczym, w szczególności w zakresie ustanowionych zabezpieczeń na akcjach oraz umów. Jednocześnie wspieramy Klientów w organizacji zdalnych walnych zgromadzeń (tzw. e-zgromadzeń), które w czasie epidemii COVID – 19 są dogodną formułą sprawnego i bezpiecznego przeprowadzenia walnego zgromadzenia spółki.



Zespół Kubas Kos Gałkowski cały czas monitoruje regulacje i zalecenia wydawane przez organy rządowe i na bieżąco opracowuje konkretne rozwiązania prawne. Pozostajemy w gotowości, aby udzielić wsparcia i odpowiedzi na wszelkie pojawiające się pytania. W razie jakichkolwiek wątpliwości związanych z COVID-19 oraz wpływem pandemii na Państwa działalność, jesteśmy do Państwa dyspozycji.


Dokument ma charakter wyłącznie informacyjny, abstrakcyjny i ogólny, nie stanowi opinii prawnej lub porady ani nie może być traktowany jako świadczenie pomocy prawnej w jakiejkolwiek formie. Materiały zawarte w niniejszym dokumencie nie mogą stanowić podstawy jakiejkolwiek odpowiedzialności Kancelarii lub autora dokumentu w stosunku do osób trzecich. Kancelaria "Kubas Kos Gałkowski – Adwokaci sp. p". sp. k. może udzielić porady prawnej lub sporządzić opinię wyłącznie i dopiero po zapoznaniu się ze stanem faktycznym konkretnej sprawy. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji lub pomocy prawnej skontaktuj się z naszym prawnikiem.


Skontaktuj się z nami

©2020 Kubas Kos Gałkowski